公元472年，宋明帝刘彧去世，年仅十岁的太子刘昱继位。当初，为了确保年幼的太子日后能坐稳皇位，无论是朝中大臣还是手足兄弟，刘彧都大开杀戒，将一切可能存在的威胁统统扫除。而在刘彧兄弟之中，仅有桂阳王、江州刺史刘休范得以幸免，原因是刘休范完全平平无奇，实在很难称得上是威胁。但是作为家族小透明的刘休范却迷之自信地认为，除自己以外，小皇帝刘昱的叔父们如今皆死，自己理应是尊亲莫二，完全可以入朝出任宰辅之位。但结果却是朝中大权被寒门袁粲、褚渊以及刘彧宠臣阮佃夫、王道隆把持。
皇帝对自己也毫不看重。刘休范对此倍感失落，于是私下结交豪杰，囤积物资，准备逆天改命。公元474年5月12日，刘宋桂阳王刘休范在江州发动叛乱，有刘宋造反孵化基地寻阳的两次造反经验做支撑。刘休范将当年杀刘休仁、刘休祐的锅扣在王道隆等人头上，随后打出一套清君侧的连招，接着也从刘子勋那儿吸取到教训，清楚地认识到造反要趁早，于是四天后就出兵扑向健康。
5月20日，朝廷获知刘休范造反的消息，护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、右卫将军萧道成等人齐聚中书省商议对策。然而众人面面相觑，毫无头绪。此时，萧道成站出来说道，“昔日长江上游叛乱，皆因行事迟缓而招致败北，刘休范必然吸取教训，趁我等不备而兵急进，如今我等绝不可派兵远出否则一旦兵败定然会军心受挫，应当屯兵新亭，白下，坚守宫城、东府、石头城三地，等候敌军前来。叛军千里奔袭，粮草补给不足，若不能速战而胜，必然自溃。我请求率兵驻守新亭，抵挡叛军先锋，请征北将军张永驻守白下、领军刘勔屯驻宣阳门指挥各军，其余各将军请安守宫城即可，我必能讨破叛贼。”
萧道成说罢，索要纸笔，将方才的规划写出来，众人纷纷签字同意。随后，建康方面依照萧道成的谋划，排兵布阵。两天后，刘休范的大军便在新林登陆，并分兵两路攻打建康和新亭。刘休范仅带了数十名卫士，乘轿抵达临沧观指挥作战。此时，屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿商议，准备向刘休范诈降，趁机将其斩杀。
张敬儿将计策告知萧道成，萧道成也认为可以一试。并鼓励张敬儿说，此事若成，保你做雍州刺史。于是张敬儿、黄回二人出城向南，扔下武器，对刘休范的军队高呼投降。见有人主动归降，刘休范大喜，遂命人将黄回、张敬儿叫至面前。二人谎称自己是受命于萧道成来商议投降之事的。刘休范果然信以为真，还将自己的两个儿子送往萧道成处作为人质，以表诚意。但刘休范的儿子刚到萧道成营中，便被萧道成斩杀。此时还不知情的刘休范不顾下属的劝阻，执意将黄回、张敬儿留在身边，信任至极。一日，刘休范饮酒大醉，黄回见刘休范身边仅有少量卫士，便向张敬儿使了个眼色。张静儿心领神会，上前夺下刘休范随身佩刀，将刘休范斩首。
刘休范身边侍卫见状，纷纷四散而逃。张敬儿携带着刘休范的首级返回萧道成处，萧道成立即派陈灵宝将首级送往台城，但陈灵宝路上遭遇正在攻城的刘休范军队，慌乱之间将刘休范的首级扔在路旁，自己才勉强脱身抵达台城，陈灵宝高声大呼叛乱已平，但没有刘休范的首级为证，众人皆不敢信。更惨的是，透明人刘休范都被杀了，手下的士兵仍不知情，还拼了命地攻打城池。萧道成所在的新亭，战况更为焦灼，险些不保。不久，刘休范的军队舍弃新亭，集中力量进攻建康。
右军将军王道隆率领羽林精锐，此时在朱雀门内驻守，见情势危急，连忙催促驻守石头城的刘勔火速前来支援。刘勔抵达后，下令拆除朱雀桥，以阻止叛军攻势。然而王道隆得知后却大为恼怒，对刘勔说道，叛贼已至，应当奋力击之。岂可拆毁浮桥以自弱呢？王道隆恃宠跋扈，刘勔不敢多言。随后王道隆又催促刘勔出战，刘勔只好率军跨过朱雀桥与敌军交战，结果战败身死。叛军乘胜追击，王道隆扔下军队逃回城内，被叛军追上斩杀，这下才是真魔幻。
全天下人都知道朝廷打了败仗，叛军攻入建康，抚军长史褚澄更是直接叛变，拥立安城王刘准，占据东府，顿时间建康内外人心大乱。此时刘宋府库一空，太后、太妃将宫中金银器用散出，试图拉拢人心，但都无济于事。太后王贞风拉着刘昱绝望地哭道，天下败矣。直至此时，毫无存在感的刘休范这才被人想起，刘休范已死的消息也开始在军中流传，典签许公舆担心部众溃散，假称刘休范此时正在新亭，结果城中想要巴结刘休范的人纷纷向新亭发信件，投递名帖，而新亭的守军，此时还是孤军坚守的萧道成。
见到如此多写给刘休范的书信，萧道成全部付之一炬。但随后萧道成才明白过来，登上北门对城外的众人喊话，刘休范父子叛乱，已被斩杀，尸体就扔在临沧观，你们好好看看，我是萧道成，你们送的书信名帖我都烧了，大家都放心吧，真就是电影都不敢演的魔幻剧情，请大家把不愧是你打在刘宋身上。
萧道成振臂高呼之后，刘休范已死的真相这才传开。趁着叛军陷入混乱之际，萧道成连忙派遣陈显达、张敬儿、任农夫等人率军从承明门入宫防卫。在众人奋战之下，叛军节节败退，官军一举收复建康、东府，萧道成也从新亭发兵返回城中，刘休范之乱彻底平定。萧道成升任中领军，南兖州刺史留卫建康，与袁粲、褚渊、刘秉并称为四贵。
国家恢复稳定之后，张敬儿便不断希望萧道成能履行当年的承诺，但萧道成觉得张敬儿出身低微，不想让他出任雍州刺史的高位。张敬儿便对萧道成说，“沈攸之镇守荆州，您知道他的意图，如今若不让我去雍州，与您对沈攸之形成内外合围之势，恐怕日后会对您想做的事儿不利啊”。萧道成心领神会，于是任命张敬儿为雍州刺史。张敬儿一到任，便对沈攸之及尽示好之能事，终于取得沈攸之的信任，而暗中将沈攸之的情报告知萧道成。刘宋新一轮的危机还在酝酿。
三年就大赦四次的刘宋皇权争夺再起波澜。建平王刘景素当年深受宋明帝刘彧的喜爱，如今更是品德兼优，名声在外。与之形成鲜明对比的是，小皇帝刘昱暴虐残忍、朝中人心纷纷倒向刘景素。然而，阮佃夫、杨运长二人想要长期把持朝政，不希望年长的刘景素上位称帝。便对刘景素暗动杀心。
刘景素为求自保，于是私下结交大臣拉拢势力，准备伺机发动政变。阮佃夫、杨运长二人也听到风声，并派人混入刘景素帐下。鼓动刘景素叛乱，结果被刘景素识破，将此人首级送往建康。不久，垣邸祖率领数百人从建康忽然投奔刘景素，并说建康已经大乱。刘景素信以为真，在京口起兵。萧道成，派任农夫、黄回等人率兵讨伐。出发前，黄回内心依然向着刘景素一方，暗中下令，见到刘景素的军队，不许主动进攻。然而，黄回的心思，萧道成早已知晓，于是派左军将军李安民在旁监视黄回。建康大军一路向东，京口守军互相观望，毫无斗志。见此情形，黄回也断了响应刘景素的念头。仅七天后，建康军攻克京口，刘景素被斩首，刘宋再度颁布大赦。
然而此时日渐成长起来的刘宋皇帝刘昱刚刚步入叛逆期，太后、太妃及朝中大臣对他的约束逐渐失控，刘昱喜爱出游，却经常甩开仪仗队伍，肆意在山林、街道上纵马奔驰，身边近卫皆持兵器，所遇行人无一幸免，以致商贩皆息，门户骤闭，行人殆绝。刘昱更是一日不杀便惨然不乐，眼见即将失去对刘昱的控制，阮佃夫便与亲信私下谋划，准备趁刘昱出城狩猎之时，假传太后诏命调回卫队，随后关闭城门逮捕流落在外的刘昱，迎立年幼的安成王刘准为帝，方便自己继续把持朝政。然而，阮佃夫的计划泄露，被刘昱逮捕诛杀。
不久，刘昱突然闯入领军府内，当时天气炎热，萧道成正光着上身躺在床榻上，刘昱便在萧道成的肚子画上箭靶，随后便要开弓射箭，左右急忙劝说，萧道成的肚子是完美的箭靶，一次就射死了多可惜。不如换上圆头箭。刘昱觉得有理，萧道成因此才保住性命。从此之后，萧道成对刘昱暗生恨意，便与袁粲、褚渊等人密谋废帝。同时，萧道成还安排越骑校尉王敬则暗中拉拢刘昱身边的近臣。
公元477年农历七夕夜，刘昱又带人外出闲逛，到新安寺偷狗吃肉，当晚回宫入睡前对侍卫杨玉夫说道：“七夕夜里看到织女渡河的景象，速来报我，若我没能看到，就杀了你。”织女七夕渡银河与牛郎相见，这本就是神话传说。杨玉夫深知自己必死，于是铤而走险，趁刘昱熟睡，与杨万年一起用刘昱的防身刀斩下了刘昱的首级，随后派人将首级携带出宫交给王敬则，王敬则又连忙带着首级赶到萧道成府上敲门。萧道成以为这是刘昱发来的钓鱼帖，不敢开门。情急之下，王敬则将刘昱首级扔进院内，萧道成让人洗净血污，这才确认正是刘昱。
萧道成迅速穿上甲胄，带兵进入皇宫，宣布刘昱死讯。随后，萧道成以太后的名义召袁粲、褚渊、刘秉共商国事。萧道成对身为宗室的刘秉说道：“此为使君家事，该当如何处置？”萧道成表面要与刘秉商议，实则怒目而视。刘秉只好说：“政务上的事，是在下职责所在，若论军中事务，则由将军您全权处置。”萧道成假意推脱，又询问袁粲、褚渊的意见。王敬则则在一旁拔刀大怒，说道：“天下之事都该交付萧工处置，谁敢张口反对，我便拿他祭刀。”说罢，王敬则取出皇帝才能带的白纱帽戴在萧道成头上，并请萧道成继位称帝。萧造成一脸严肃地呵止住王敬则。两人一白一红的演出，让袁粲、褚渊、刘秉三人看得明明白白，褚渊连忙表明立场，将手中权力交出。自此，朝中军政大权悉在萧道成手中。
第二天，萧道成以太后名义宣布刘昱罪状，随后拥立年仅11岁的安成王刘准为帝，是为宋顺帝。萧道成升任司空录尚书事、骠骑大将军。褚渊加开府仪同三司。而不与萧道成同心的袁粲被任命为中书监，不久调离健康，出镇石头城。刘秉任尚书令，加中领军，被萧道成架空。
刘昱被杀的消息传至荆州，原本与萧道成关系不错的沈攸之，见昔日地位低于自己的萧道成，如今竟在朝中位极人臣，沈攸之内心十分不忿，说道：“我宁可如王凌那般反司马专权而死，不做如贾充之辈，卖主求荣。”但沈攸之没有着急立即起兵，而是一面向建康上表祝贺刘准登基，一面在荆州暗中筹备。直至12月，沈攸之对外宣称，自己获得太后派人送来的一对蜡烛，里面夹着太后手书，上写，“国家大事悉数托付于公。”
于是，沈攸之向全国发布讨伐檄文，并致信给萧道成：“刘昱年少，昏庸无道，理应与众大臣商议，再请太后下令废除。岂可私下结交皇帝近卫而行弑杀之事，更岂能将皇帝遗体抛弃于外，任其腐烂。此等之事，凡事臣子听闻，无有不骇，而你却在朝中排除旧臣，布置朋党，把持朝政，我不知道昔日霍光、诸葛亮会给后人留下这种的遗训吗？你已起改朝换代之心，而我不敢忘记当年申包胥救国复国之志。”
然而萧道成早就从雍州刺史张敬儿处得知沈攸之有谋反的迹象，于是让其子萧赜在郢州整顿军备，暗中提防。萧赜从郢州离任前，告诫接替自己的柳世隆说，“沈攸之一旦叛变，必然会焚烧夏口舰船，自己顺流而下，朝廷届时将无法阻挡。但如果能将沈攸之牵制在郢州，你我内外夹击，定能破之。”如今沈攸之起兵东进，萧赜在前往建康的路上，刚走到寻阳，于是决定在湓口组织防御，封锁长江。
但在此时，建康城内反抗萧道成的力量也趁机发难，袁粲与刘秉、黄回等人密谋，又搬出太后王贞风的招牌，以太后之名安插自己的心腹，统领宫中禁军，随后与刘秉约定，在12月23日夜共同起事。但刘秉没经历过这种场面，紧张过头，不知所措，当天下午就沉不住气地带领家眷部曲前往石头城会合，以致道路拥挤，场面混乱。袁粲见刘秉这般前来，深知事情已然败露，于是连忙起事。
而在当天夜里，萧道成就迅速派遣王敬则铲除了袁粲安插在禁军里的内应，控制住宫中局势，随后派兵前往石头城。此时黄回受命讨伐沈攸之，听闻袁粲起兵，立即回身支援，萧道成的部队，与袁粲、刘秉在石头城展开激战。袁粲同党孙昙瓘骁勇善战，萧道成的部队死伤数百，难以推进，只好分兵攻打石头城西门，并在城门放火，此时正在东门督战的袁粲，见西门起火，连忙与儿子袁最前往救援。刘秉见情况不妙，带领两个儿子踰城而走。
结果暗夜之中，萧道成部将戴僧静也翻墙进了城内，与袁粲父子遭遇，袁最察觉暗处有人，于是挡在父亲袁粲身前保护，戴僧静直冲上前将二人斩杀，袁粲临死前对儿子袁最说到：“我不失忠诚，汝不失孝子！”袁粲已死，叛乱被迅速平定，刘秉父子也被追兵所杀。直到这时，黄回才率兵赶到，准备向建康发动进攻，然而听闻袁粲事败，便犹豫不敢向前，萧道成趁机安抚，黄回投降。
近在肘腋之间的威胁已经铲除，而远处沈攸之的5万大军果然兵临郢州夏口。沈攸之见城中兵微将寡，便十分轻敌，认为夏口城不足为患。下令分兵包围夏口，大军继续东进。见此情形，柳世隆连忙派强烈军中兵参军焦度前往沈攸之阵前挑衅，凡事不能播的脏话焦度都骂了一遍。这下沈攸之上头了，撤销分兵东进的命令，猛攻夏口。然而夏口虽然兵少，但地势险要，沈攸之连续30余日仍不能攻克。
由于沈攸之治军向来严酷，不讲人情，因此大军刚从江陵出发时，部队就不断有士兵逃亡，如今加上30天围城不破，军队逃兵越来越多。沈攸之大怒，下令全军：“我奉太后诏令率领义师前往都城，大事若成，你我共享高官厚禄；如若不成，朝廷自会将我满门抄斩，与尔等无关，但如今逃兵频频，皆是尔等将官失职，我也没精力亲自去抓捕逃兵。所以从今以后，军中若再有逃兵，其长官一并治罪。”没想到沈攸之本想震慑军心的命令，结果却一波反向助攻，以前是只有逃兵，现在连追逃兵的也怕责罚，干脆一起逃了。
沈攸之人心离散，部将纵火烧营，向朝廷投降，大军瞬间崩溃，沈攸之只好收拢残部，得兵2万余人，向江陵撤退。而当初沈攸之向各州发布讨伐檄文时，各州刺史不是斩杀沈攸之的使者，就是原地观望。待沈攸之发兵后，雍州刺史张敬儿迅速发兵攻占江陵，斩杀沈攸之的两个儿子和四个孙子，沈攸之撤至离江陵100余里时，得知江陵城陷，只好逃往华容，一路上士卒离散，走投无路之下，沈攸之在华容的一片栎树林内上吊自尽，荆州平定。
朝廷加授萧道成为太尉，都督南徐等16州诸军事。自东晋以来，凡是身居此位的，下一步想要什么，大家都懂，于是太尉右长史王俭，主动投其所好：“古来大臣功劳至高，就没有什么能赏赐的了，今日以明公之地位，始终想着要向北称臣，这可怎么能行？”萧道成演技上线，假意生气怒斥王俭，但只要王俭一劝，就立马接受。随后在王俭、褚渊等人的运作下，萧道成在维持原先官爵的基础上，又加封假黄钺，都督中外诸军事、太傅，领扬州牧，并获得篡位入门三连、剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名。仅五个月后，萧道成再进一步，上位相国、总百揆、进爵齐公、封地十郡、加九锡，篡位第二步达成。
一个月后，急不可耐的萧道成便进爵为王，加殊礼，抵达篡位的最后一步。短短五天后，公元479年4月21日，刘宋皇帝刘准举行禅让仪式，仪式即将开始前，刘准吓得躲在佛像的宝盖之下不敢出来。辅国将军王敬则上前叫刘准出来，刘准哭着问王敬则说：“你是要杀我吗？”“只是让你住在别的宫殿而已，当年司马家也是这流程”，王敬则说。刘准跪在地上祈求以禅让皇位的代价，留得一条性命，然而萧道成也只是淡淡地说了一句，“我这是在学你的祖先刘裕呀，当年他也是这样对待东晋皇帝的。”刘准哭道：“愿后身世世勿复生天王家。”至此，刘宋灭亡，立国60年。4月23日，萧道成在建康之南正式登基称帝，立国号为齐，史称南齐，一个月后，年仅13岁的刘准，连同整个刘宋皇族，尽皆被杀。
从此南北朝时代，进入了新的篇章。
